第10军虽然是中央军王牌部队，但是经过数次大战，并不是满编状态，常德会战之时，总兵力只有大约25000人。
除去军直属部队，每个师约7500人，每个团大约2000人。
此时，第3师的7团9团共以左右两路同时向德山日军阵地发起进攻，而第9团的进攻最猛，一个上午就突破了小鬼子的第一道防线。
“报告师座！”一名参谋向第3师师长周庆祥汇报，“我军已经成功突破日军第一道防线了，现在正在纵深推进！”
周庆祥听闻参谋的汇报，发出新的指示:“命令8团做好战斗准备，等7团9团向敌人第二道防线发起进攻的时候及时增援上去，同时与190师取得联系，让他们注意我军侧翼，小鬼子也不是那么轻易就能打败的！我们必须要谨慎一点才好！”
“是！”参谋立即转过身去执行周庆祥的命令，向前线部队和190师都发去电报。
侧翼的190师指挥部，参谋长李长祐走到师长朱岳身边汇报:“师座，3师来电，他们已经突破日军第一道防线，正在纵深推进，请我们注意侧翼掩护！”
朱岳接过电报看了一眼，然后从座位上站起来，说:“命令568团沿着二里岗向北进攻，与3师左翼的9团保持在1000米之内，569团也与3师右翼的7团保持1000米之内的距离，队伍直接的衔接处不要太大，避免被小鬼子分割开来！”
“是！师座！”李长祐敬了个礼，转过身去给568团和569团传达命令。
日军第3师团68联队指挥部，鬼子参谋向联队长桥本熊吾大佐汇报，“报告联队长阁下，第133联队来电，野地嘉平大佐已经命令133联队的部队退守二线阵地，把支那军引进来，请求我部立即出侧翼穿插过去，一举消灭所有的支那军！”
桥本熊吾大佐接过电报认真看了上面的内容，立即命令道:“既如此，那就命令第三大队立即出击，穿插过去，一举包围第一道防线上的支那军部队，并消灭他们！”
随着命令的下达，小鬼子们开始行动起来。
日军第68联队一个不满编的大队七百多头小鬼子，在鬼子大队长的指挥下准备穿插到3师的侧翼。
569团在与7团之间的空隙也安排了不少的侦察兵，侦察兵发现了这一幕，急忙向团部汇报。
一名侦察兵风驰电掣般地跑到 569 团团长符致豪面前，敬了一个军礼后大声汇报道：“报告团座，左前方约三公里处发现一支六七百人的日军部队，正在鬼鬼祟祟地移动，看其行军路线，似乎是想从我部与 7 团之间的空隙穿插过去！”
听到这个消息，符致豪心中一惊，他来不及多想，急忙快步走到挂着作战地图的墙边，目光紧紧锁定在地图上敌我双方的位置标记上。
站在一旁的参谋长见状，也赶紧凑过来仔细观察起来，并沉声道：“团座，依我之见，这些小鬼子显然是想要出其不意地从侧翼包抄 3 师的主力部队啊！咱们决不能让他们的奸计得逞！”
符致豪点了点头，表示赞同参谋长的看法。紧接着，他猛地转身面向团部的一众参谋人员，眼神坚定而锐利，毫不犹豫地下达命令：“立刻传令给一营，命他们火速出击，务必拦住这支企图穿插的日军部队！另外，再调遣警卫连、特务连前去支援一营，加强防御力量；与此同时，二营和三营要密切关注正面的敌军动向，绝不能让那些小鬼子有机会对我们发动突袭！听明白了吗？”
“是！团座！卑职这就去传达您的指令！”参谋长挺直身子，再次向符致豪敬了个礼，然后迅速离去，开始有条不紊地部署兵力。
接到命令后的 569 团一营全体官兵，没有丝毫耽搁，他们以最快速度集结完毕，迈着整齐有力的步伐奔赴战场。五百多名英勇无畏的战士如同离弦之箭一般，悄无声息地潜伏进一片茂密的树林之中，静静等待着敌人一步步落入陷阱……
很快，最前面的一百多头小鬼子就进入了569团一营前面不到一百米的位置上，营长手持一支中正式步枪，早就已经瞄准了小鬼子的一个小队长，见小鬼子已经进入最佳射程，果断扣动扳机，“砰”的一声，领头的一头小鬼子小队长脑袋被子弹贯穿过去。
剩下的将士们也在这一刻立即开火，各种类型的子弹，手榴弹，不断的朝着小鬼子招呼过去，打死一大片小鬼子。
一头小鬼子上士跑到了鬼子大队长面前汇报:“报告大队长，支那军发现了我部行军路线，我部行动已经暴露了！”
鬼子大队长放下望远镜，说:“既然支那军已经发现了我们，那我们就不用偷偷摸摸的穿插过去了，传我命令，第二第三中队全部压过去，我们就从正面击败前面的支那军！命令炮兵小队立即开炮，掩护步兵进攻！”
“哈依！”
随着鬼子大队长的命令传达下去，日军炮兵小队立即行动起来，两门九二式步兵炮被架设起来，鬼子炮兵操作着调整炮口高度，把一发70毫米炮弹装进炮膛里，向后拉火绳，两门步兵炮的炮弹被击发出去，落在了569团一营阵地上。
一营有几名士兵不幸牺牲。见小鬼子开炮了，营长立即命令道:“炮排，想办法把小鬼子的步兵炮干掉！”
“是！”
一营的炮排装备了两门民二零82毫米迫击炮，为了不被小鬼子发现我军炮兵阵地，一直都没有开炮，为了就是先干掉小鬼子的炮兵。
接到命令，炮兵们立即行动起来，很快根据日军炮弹的飞行轨迹找到了小鬼子的炮兵阵地。
然后，调校，装弹，两发炮弹被击发出去，一发刚好落在了小鬼子的一门步兵炮周围不到三米的距离上，顿时就把小鬼子的步兵炮掀翻了。
另一发炮弹偏离了大概30米的距离，炮兵排长重新调整，再次开炮，终于炸掉了剩下的鬼子步兵炮。
哪怕小鬼子的三个步兵中队五百多人同时投入到进攻战斗中，569团一营的将士们占据有利地形，有条不紊的展开阻击，打得这些小鬼子寸步难行。
